美国证券交易委员会日前发表声明，指控美国辉瑞制药有限公司海外子公司为拓展业务而行贿，违反了《反海外腐败法》。

根据美国证交会的指控，辉瑞制药在保加利亚、中国、克罗地亚、捷克、意大利、哈萨克斯坦、俄罗斯和塞尔维亚的子公司雇员和代理对当地官员和医生行贿，以便获得所在国的监管与处方审批并拓展销量。为掩盖行贿行径，辉瑞制药将这些费用列为促销、营销、培训、差旅、临床测试、货运、会议和广告等合法支出。

尽管这些行贿材料都是辉瑞制药在自查中主动向美国证交会提供的，但一个不争的事实是：带金销售这一“潜规则”依然被跨国公司复制着。

辉瑞制药自曝行贿行为

总部位于美国纽约市的辉瑞制药成立于1849年，去年总营业收入高达674.25亿美元，是全球销售额最大的医药公司。

从2004年起，辉瑞制药开始主动向美国政府报告旗下子公司从2001年开始的行贿经过，美国证交会直到今年8月7日才向美国哥伦比亚特区巡回法院提交针对辉瑞制药的指控。

辉瑞制药称，曾经邀请中国公立医院中的“高处方权医生”(“high-prescribingdoctors”)参加俱乐部性质的、包括丰富休闲和娱乐活动的会议，以此作为医生们过去推销药品销售或开处方的奖励。辉瑞制药中国的子公司或其代理机构也创造了多种形式的“积分项目”：根据开出含有辉瑞制药产品处方的数量，医生们可以积累相应的积分。这些积分对应着不同的奖品，包括医学书籍、手机、茶具和老花镜等。

除了辉瑞制药自身，辉瑞制药还曝光了自己2009年收购的另一家制药巨头——惠氏的做法同样有悖于《反海外腐败法》。至少从2005年开始，惠氏在中国、印度尼西亚和巴基斯坦负责销售营养品的子公司，为鼓励医生推荐惠氏产品，以提供现金、手机或旅游等方式行贿，并通过使用伪造的财务票据来掩盖真实的支出项目。

美国证交会打击海外行贿行动部门负责人卡拉布洛克迈耶说：“辉瑞制药在一些国家的分支机构将贿赂行为与其销售文化缠绕在一起，向那些他们认为是优质客户的海外官员推行‘积分奖励’计划，以此提供不合法的回报。”布洛克迈耶说，“这些指控表明辉瑞制药未能处理好其全球业务，管理上存在潜在风险”。

辉瑞制药美国总部8月7日发表声明说，公司与美国司法部(DOJ)和证券交易委员会(SEC)就美国以外两个子公司的不当支付事宜达成和解协议。为解决这些历史性问题，辉瑞制药的间接子公司(辉瑞H.C.P.)将与DOJ签订暂缓起诉协议，并支付1500万美元的罚金。根据与SEC的民事和解协议，辉瑞制药同意缴纳1600万美元的不当得利和1030万美元的处罚前利息。DOJ未对辉瑞制药提出刑事指控。

在与SEC签订的单独民事和解协议中，辉瑞制药的子公司惠氏同意缴纳1720万美元的不当得利和166万美元的处罚前利息，以解决在美国以外的四个子公司发生的不当支付事宜。

“辉瑞制药主动进行披露和纠正的坦诚态度与速度，充分体现了我们真正将诚信与履行承诺置于公司重中之重的文化与价值观。”辉瑞制药公司执行副总裁兼总法律顾问Amy Schulman指出。

对于辉瑞制药在中国的行贿行为，辉瑞(中国)媒介副总监郭锦告诉记者：“除了7日发表的声明外，没有更多的信息向中国记者提供。”

代理机构负责运作细节

通过行贿提高销售又称“带金销售”，这一“潜规则”具体是如何运作的?

“我们的财务制度管理非常严格，公司绝对不可能出现任何没有来由的费用支出，每一笔的费用支出从账面上看都是合理、合法的。”一家跨国公司财务部门经理告诉记者，美国证交会所提到的行贿行为，作为跨国公司本身来说是不会去做的，主要都是由该企业中国代理机构操纵。

一位业内人士向记者介绍了中国代理机构运行“潜规则”的模式。

一是邀请医生出国开会。

按照跨国公司组织的国际会议标准来说，国内医生出国开会一般都是乘坐经济舱、时间不超过三天，其中产生的机票、食宿费用全由跨国公司来解决。但国内代理机构不可能按这个标准对待国内医生，因此他们自己摊上费用，提高标准———让医生乘坐公务舱、出国开会期间还附带旅游、购物。

二是赞助学术会议。

国内不少三甲医院或者学术组织每年都要召开不少专业性的论坛或会议，会议的费用一般都找企业赞助。跨国公司本身也不会支付这笔费用，也由中国代理机构出面支付。

至于统计单个医生使用药品量、向医生返点这些事宜，跨国公司更不会做，全是中国代理机构的事项。中国代理机构负责某项药品销售的代理人专职做此事。

跨国公司在其中扮演着什么角色呢?

据那位业内人士透露，中国代理机构“行贿”的这些费用全来源于自己销售药品利润，如何走账全看他们与跨国公司的做法了。一般而言，中国代理机构报送会议等费用时，跨国公司从不会以现金支付，全以药品、医疗器械的方式支付给代理机构“比如，一般加一成利润给代理机构，现在要解决医院的会议要求时，跨国公司干脆以出厂价甚至赔本方式将产品出售给代理商。”

至于美国证交会提到的“行贿当地官员”，该业内人士告诉记者，中国代理机构无权过问高层事项，跨国公司如何操作不太清楚。

中国成跨国公司行贿案“重灾区”

在辉瑞制药“行贿门”曝光之前，依然是由美国证交会披露的西门子“行贿门”事件涉及在华3家子公司，分别是西门子中国输变电集团(西门子PTD)、西门子交通(西门子TS)和西门子医疗集团。

2002年到2007年间，西门子TS支付了约2200万美元，给设在香港的商业咨询公司和相关机构，并通过这些机构对中国官员行贿，以得到总额逾10亿美元的7个地铁列车和信号设备项目。

2002年、2003年，西门子PTD通过支付约2500万美元给商业咨询公司，来行贿中国官员，并得到华南地区两个总价值约为8.38亿美元的电力高压传输线项目。同时，2003年到2007年间，西门子医疗集团支付了约1440万美元的贿赂款，向5家国内医院行贿，从而获得2.95亿美元的医疗设备订单。根据美国方面的调查，西门子在2006年5月，向中国吉林的松原医院出售一套价格为150万美元的核磁共振成像系统时，支付了6.48万美元贿赂款。关于这笔“佣金”的支出方案，时任西门子医疗集团(中国)的首席财务官曾签过字。

强生使尽浑身解数也未能逃脱美国政府的一张罚单。2011年4月8日，美国强生公司宣布，将支付7000.63万美元罚款，与多项行贿指控达成和解。

按照美国《反海外腐败法》，强生公司涉嫌在希腊、波兰、罗马尼亚、伊拉克等一系列国家进行贿赂政府官员、医生等人员，以换取市场份额。为此，强生付出2140万美元用于和解美国司法部的刑事指控，同时支付了4860多万美元用于和美国证交会达成和解。

据悉，这一罚款数额已经使强生荣登反海外贿赂罚单的前十强。而这仅是强生需要应付的一部分罚款，按照2007年强生与美国司法部签立的延期起诉协议，强生尚有“把柄”捏在美国政府手中。

这部分内容极有可能与中国市场有关。2010年底，美国证交会和司法部联合开展对制药企业的海外反贿赂调查，中国和印度市场是调查的重点区域。

但遗憾的是，披露跨国公司行贿案的总是美国证交会，我国国内司法机构从未披露过这些跨国公司的行贿行为。而跨国公司的中国分公司仅以一纸声明，应对媒体和公众的质疑。