西南李阳细述华邦并购案,广药重组涉三大交易所

文章来源:理财周报 发布时间:2014-06-09
2012年至今,在医药行业中,仅以上市公司参与为主的交易约有20个,涌现上海莱事收购邦和药业、普洛药业(000739,股吧)收购康裕医药等股权与资产、海普瑞(002399,股吧)收购美国生物科技公司、广州药业换股合并白云山(600332,股吧)等知名案例。

“医药行业看重药号、新产品,我们在储备有这些资源的公司,它们可能现在还没有盈利,但发展前景很好。”西南证券(600369,股吧)李阳表示。

2012年以来,并购重组扎堆热门行业,医药领域频频出现并购重组动作。

据Wind数据统计,2012年至今,在医药行业中,仅以上市公司参与为主的交易约有20个,涌现上海莱事收购邦和药业、普洛药业(000739,股吧)收购康裕医药等股权与资产、海普瑞(002399,股吧)收购美国生物科技公司、广州药业换股合并白云山(600332,股吧)等知名案例。

一次又一次的行业整合过程,亦涉及到一大批券商投行的加入。其中中信证券(600030,股吧)参与并购项目数最多,有3起;西南证券、华英证券、国泰君安分别参与2家。

广药重组涉3个交易所

“目前并购市场中,没有哪家并购团队对某个行业形成特定优势,但如果在该领域内有较多并购项目,其在资源积累方面更有优势”,上海一名并购人士告诉理财周报记者。

据Wind统计,2012年至今医药行业中,仅以上市公司参与为主的交易约有20个,其中,中信证券参与保荐3个项目为最多;西南证券、华英证券、国泰君安分别有2个项目。

其中,2012年广州药业换股合并白云山案件曾在医药市场掀起波澜,成为国内企业集团首例跨沪、深、港三地交易所进行资产整合的经典案例。

当年,白云山与广州药业重组方案在停牌4个多月后才出炉,超过一般重组的3个月停牌期。

记者曾从财务顾问处获悉,“重组涉三地交易所,沪深两个交易所对证监会重组规定的理解都不同。原计划先停牌一家,但遭到反对。为了信息披露一致,同时停复牌,为此还向港交所申请了豁免。”

重组成功后,广药集团成为继上海医药(601607,股吧)之后,国内又一家实现整体上市并进入香港资本市场的大型医药集团。

2年后,华泰证券(601688,股吧)研究员胡骥在研报中指出,医药并购进入第二阶段,各细分行业并购全面活跃,扩充产品线和业务多元化的并购占绝大多数。

“据我观察,医药行业中上市公司的并购需求来源于三方面。第一,某个单一产品要达到行业垄断,减少行业竞争;第二,产业链的延伸;第三,关注与储备潜在资源。现在医药行业的企业比较看重药号、新产品,我们在储备有这些资源的公司,它们可能现在还没有盈利,甚至在亏损,但是这些药号未来会有很好的发展前景,如果一家公司有很多药号,我觉得上市公司也会给它一个比较好的估值”,西南证券并购融资总部负责人李阳表示。

深耕医药行业并购,李阳有自己的心得,“医药行业有太多细分市场,我们在细分市场里面寻找并购标的。我们的策略是,医药行业需要有大量的研究支持,这一块我们与研究所有很多合作,由研究员为产业研究提供帮助;在产业机会方面,因为上市公司深耕在行业里,对行业、对其他企业、对自己的需求最清楚,西南也会为上市公司提供信息、优质收购标的、谈判的帮助、方案的设计,使项目能满足资本市场准入门槛。”

华邦颖泰(002004,股吧)“换股吸收合并”

评价起多年来参与的医药行业并购项目,李阳认为,华邦颖泰项目“于西南证券而言,最具代表性”。“这是北京投行部做的项目,华邦颖泰通过不断做产业并购来获得行业地位”。

据了解,自2009年9月至今,华邦颖泰已进行两次并购和一次非公开发行。

当年,西南证券在设计方案时,采用“换股吸收合并的方式”,由华邦制药并购北京颖泰嘉和科技股份有限公司,成为“民营企业换股吸收合并非关联民营企业”的经典案例。

交易方案显示,华邦制药以发行股票作为对价,交换李生学等十八名自然人股东所持有颖泰嘉和77.26%的股权。根据华邦制药23.86元/股、颖泰嘉和8.56元/股的换股价,确定本次交易的换股比例为2.79,李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和9888.81万股,本次交易需要华邦制药新增股票3549.30万股。

李阳向理财周报(微信公众号money-week)记者解释,“当年(2009年)很少投行采用换股吸收合并的方式,因为这需要两家公司有强烈的协同效益,使得并购双方能相互融合,那时候并购市场以"借壳"和"整体上市"为主;同时通过产业整合来提升公司价值、提升协同效益的并购案例在当年比较少,所以华邦颖泰案例一出来,在市场上具有一定影响力。”

在完成对颖泰嘉和吸收合并的同时,华邦制药还收购了禾益化工20%股权;2011年华邦颖泰控股杭州庆丰;2012年完成对万全宏宇、万全凯迪、鹤鸣山制药等公司的收购;2013年利用非公开发行募集资金收购明欣药业、收购林芝百盛药业28.5%的股权;同年下半年通过发行股份和支付现金方式收购山东福尔股份、山东凯盛新材料100%股权。

对于华邦颖泰历次收购标的的选取,李阳表示,“并购市场中由上市公司选择标的的案例占七八成,而华邦颖泰多个收购标的中,西南证券确实发挥很大的作用,我们主动为上市公司提供收购标的,发挥了居间协调功能,促成了很多交易。”

普洛药业如何“内外增长”

除华邦颖泰外,西南证券最近在着手普洛药业的定增,而普洛药业在此前已进行并购整合。

据了解,当年普洛药业为横店控股旗下医药产业的其中一部分,横店控股旗下医药产业还有康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药等公司。因普洛药业关联交易金额逐年上升,其独立性开始面临各方质疑,普洛药业及其大股东横店集团希望彻底解决同业竞争问题。

2012年5月,西南证券担任其财务顾问,普洛药业推出发行股份购买资产及配套募资方案,意欲成为横店控股旗下唯一医药产业上市平台。

方案显示,普洛药业购买横店控股和横店康裕持有康裕医药、康裕生物100%股权,横店控股和横店进口持有得邦制药100%股权,横店家园化工持有汉兴医药96%股权等,并为此募集配套资金3亿元。

“普洛股份的案例意义在于,完善公司的法人治理结构,就能创造新的价值。通过整合横店集团内部医药行业资产,解决公司关联交易与同业竞争问题,同时形成普洛药业竞争优势,如行业优势、渠道优势;现在上市公司每股收益大幅提高,内部效应也体现出来了”,李阳告诉理财周报记者。

目前,普洛药业继续进军“并购”。

2013年10月,普洛药业推出再融资方案,以约8000万元收购山西惠瑞,拓展公司在心脑血管、抗肿瘤方面的产品线;同时以约3.4亿元偿还银行贷款及补充流动资金。

  “搞完内伸式整合后,我们现在要进行外延式并购,这次募投项目实为标的资产,这隐含"并购工具多元化"的概念。这次并购,我们与公司看重药号和资源的问题,资源争夺战要打起来了。”李阳如此解释。

0
-1
收藏